“唇齿相依，唇亡齿寒”是中华民族漫长历史上尽人皆知、流传千古的警世名言。这一名言的产生，源于历史上的一个真实故事。它发生在东周时期的晋国、虞国和虢国之间。虞虢拒晋在周朝历史上，晋国、虢国和虞国各自经历了不同的发展阶段。晋国是西周初年的封国。当时，周成王封其弟叔虞于唐，叔虞之子燮(也称燮父)改国号为晋。立国之初，晋国的领地主要是山西南部的汾河、浍河流域大部分地区。强盛起来之后占有山西的大半和河南的北部，西北方与夷狄接壤，成为当时的一个大国。
晋国曾几度出现强盛时期，而尤以名列春秋五霸之一的晋文公时期最为鼎盛。春秋初期的六七十年间，晋国由于内部纷争不断，政局不稳，严重削弱了国力。直至晋武公继位后，国内的政治形势有所好转，在此基础上，他扩大了军队编制，增强了军事实力，疆域也不断扩大。晋国由此逐渐强盛起来。
公元前677年，晋武公去世，其子诡诸(晋献公)继位。由于晋献公继承的政权基础比较好，加之他本人雄才大略，素有吞灭近邻，向南扩展疆域，建立霸业的大志。因而继位不久，就从各方面采取果断的改革措施。在政治方面主要是分化、剪除强宗，大力加强集权统治；在经济方面则鼓励农桑、发展生产和贸易；在军事上进一步扩充军力，扩大了晋国的影响，最终使晋国出现了一个新的发展时期。
公元前661年，晋献公发动了大规模的军事扩张，先后吞灭了耿(在今河津市东南)、霍(在今霍州西南)、魏(今芮城县)等较为弱小的诸侯国。公元前660年，晋献公又派太子申生率军攻打赤狄部东山皋落氏(在今晋东南)，获胜而归。晋国的国土面积和军事力量得到了迅速发展。此时，晋献公已把目光盯在了虞、虢二国上，以便扫除障碍，向中原地区发展。
虢国是在周朝的初期周文王封给他的弟弟虢仲的诸侯国，地址在雍州，就是现在的陕西省宝鸡市东南一带，当时称为“西虢”。与西虢相对而言，周文王分封给他的另一位弟弟虢叔，地处河南省荥阳县虢亭的封国则称为“东虢”。公元前767年，东虢因国小势弱被郑国吞灭，西虢地处京畿之内，占据着得天独厚的地理优势，也有一定的经济和军事实力，其历代国君经常在周王朝担任重要职务。周平王东迁洛阳时，虢国也随周王室东迁，被改封于河南陕县的上阳，即以上阳为都，其领地包括现在河南省三门峡市的陕县、卢氐、灵宝，山西省平陆县的下阳(在今平陆县东南约75公里处)以及陕西省的潼关(当时称渭)等地，是一个中型的诸侯国。因地处河南陕县的虢都上阳与虢国在山西平陆的军事重镇下阳之间，隔河相望，因此有上、下阳之分。人们在称谓上又有南虢、北虢之称。实际上南虢和北虢是一个国家，而且南虢、北虢与东西两虢并不同时。
虢国地处中原腹地，自然条件优越，物产丰富，交通方便，经济和文化比较发达，军事上也有一定优势。以实力做后盾，加之历史的沿袭，所以，周平王东迁后，虢君在周王朝仍然保持着较高的政治地位，不仅继续担任周的“卿士”等重要职务，参与国家重要事务的处理，而且经常出兵，帮助周王室征伐那些违犯王命的诸侯，其中就曾数次进攻、侵扰处于内乱之中的晋国，与包括晋国在内的一些诸侯国结下了宿怨。
虢公丑是虢国的最后一位国君。这位亡国之君有三个致命的弱点：一是十分迷信鬼神，一味将国家的兴旺发达寄托在神灵和死去的列祖列宗的保佑上；二是不懂得爱护百姓，不能虚心听取和采纳臣下的意见，而是一意孤行；三是自持政治优势和军事实力，骄横好战，经常侵扰其他诸侯国。虢国的东边、南边都是它的宗主国周王朝，它还不敢贸然侵犯。而相邻的晋国等诸侯国就成了它攻击的目标。晋国强盛起来之后，虢公才有所收敛。随着力量对比的变化，虢国逐渐失去了优势，不得不与另一个近邻虞国结盟以求自保。但此时虢国仍有一定的实力。
虞国是地处山区的一个较小的诸侯国，位于今山西平陆县境，先后为三王所封，但前后并不是一个虞国。早在约公元前21世纪的夏朝初期，禹封舜的儿子商均于虞，建立了虞国。直至商代末年，历经两朝，计1000多年。
虞仅是一个小小的封国，就其幅员和国力来说，在很长的时期内是无足轻重的，加之历史条件所限，史册上没有什么记载。但就是这个微不足道的虞国，却出了几桩影响较大、流传千古的故事。
历史上有名的圣人傅说发明的版筑治水修路，就在此地。当时是为了河东所产的潞盐经虞坂、傅岩运往黄河以南，促进贸易交流。正是由于虞国有了这样一条交通要道，才使得虞国出现了车马塞途，商贾云集的繁荣景象。后来又发生了伯乐识千里马于虞坂盐车之前的故事，从而使虞国在历史上获得了更大的名声。
为后人传颂的“虞芮二君祠”的故事，更是千古佳话。“虞芮二君祠”俗称“二贤庙”。据记载，虞国与芮国发生了领土争端，双方争执不下。虞、芮二君仰慕西伯侯姬昌(周文王)“行仁政重稼嫱“，把西周治理成了“路不拾遗，夜不闭户”的君子之国，于是，二君商定西去朝周，请西伯评判解决。当两位国君入境之后，但见周地朝野相让，不禁深受感动，返回后各自谦让所争之地，留出了“闲田”，又称“闲原”，在今平陆县西洪池塬一带。后人在塬之南部刘湛村南，建了“虞芮二君祠”，立碑详记其事。虞芮二国后来还主动附周，并带动了40多个诸侯国先后归周。
周初，武王封仲雍之后人于虞，即虞仲，列为诸侯。而将原虞国的国君，即舜的后人改封它处。从此，虞国就成为周的诸侯国，与周边的芮、虢、晋等国均为姬姓同宗，如同藩篱一般把周王室拱卫在中央。周所封之虞国虽小，但有条山、砥柱之屏障，黄河之天险，虞坂要道盐运之便利，加之国君治理有方，倒也社会安定，经济繁荣，邻邦关系相处较好，堪称小而富强。先后历十二世，计400多年。其国都位今平陆张店镇古城；而夏商之虞都则位于今平陆张店镇的坪头铺一带。
虞国的最后一位国君虞公在位40多年，阅历很广，应当有所作为，但这位虞公却是一个贪小利而弃远图、失大义的昏庸之辈。虞公即位之初的公元前702年曾发生这样一件事：虞公听说其弟虞叔有美玉，就再三索求，其弟恐怕因玉惹祸，不得已而忍疼割爱，将玉给了他，他又进一步向弟弟索要宝剑，其弟见他贪而无厌，恐怕日后必受其害，倒不如趁早翻脸，先下手为强，就起兵反抗。虞公仓皇出逃，到了洪池一带，才依靠一些忠于他的臣民，齐心协力，平定了内乱，重返国都。这次事变之后，虞公开始反躬自省，奋发图强，整顿朝政，任用了宫之奇、百里奚等一批贤良之臣，对外联虢拒晋，逐渐恢复了稳定，百姓也得以安居乐业。但时间一长，虞公本性重显，慢慢地滋长了骄傲情绪，一味追求享乐，较前更甚，同时也丧失了警惕，使虞国在繁荣安定之中渐显颓落之势。
此时，虞国与虢国结盟，尚能自保。晋国虽然强大，而且相继吞并了周围的一些小国尽管早想灭掉虞、虢，进而与齐、楚等大国抗衡，争夺霸权，但因虞、虢联合抗晋，一时还不敢轻举亡动。二、分化瓦解随着国威的增强和对外扩张连连得手，晋国的胃口越来越大。它要进一步争夺地盘以拓展疆土，它要掠夺更多的奴隶供其使役、剥削和打仗，它要征讨更多的弱小邻国逼其臣服，它更要报复过去曾经侵扰、欺负过晋国的国家。晋国早就虎视眈眈地盯住了南边的虞、虢两国，只是顾虑到虞、虢联盟，才不敢贸然行事。公元前658年，晋献公已经等得不耐烦了，又一次召集大臣们讨论出兵虞、虢的策略，大夫士*&和荀息坚持认为时机未到，难以取胜，对贸然出兵极力劝阻，并提出分化瓦解虞虢联盟，涣散两国朝政和斗志，然后伺机出兵，各个击破的一整套设想。晋献公觉得有道理，就采纳了他们的建议。于是，晋国一方面对内扩充兵员，强化军事训练，周密部署，积极备战，等待时机；另一方面对虞、虢两国展开了主动而频繁的外交攻势。外交使节不时地出入虞国和虢国，采用赠送厚礼等手段，广泛交结虞、虢君臣，并分别提出与两国结为友好邻邦。由于虢公生活腐化，喜好美色，晋献公就命人在全国广选绝色美女，调以歌舞技艺，加上珍玩、珠宝，派使臣送给虢公。虢公利令智昏，根本看不到这是晋国的“糖衣炮弹”，反而心安理得地收受了晋国的礼物。当事者迷，旁观者清，虢国的有识之士，忧国忧民的大臣纷纷提醒虢公要提高警觉，严加防范，以免上当。颇为自负的虢公根本听不进去，仍然是日听琴声，夜接美色，沉溺于歌舞升平之中，渐渐地疏于朝政，松懈了军备。大夫舟之侨苦苦谏道：“晋国野心很大，素有称霸之志，过去又和我国有怨，现在晋国无缘无故地赠送珍宝和美女，明显是为了诱惑和蒙骗大王，绝不是什么好事，大王可千万不能上当啊!“虢公听了，沉吟不语，心生忧疑，群臣又接二连三地劝谏，使他似有所悟，对晋国送来的美人渐有疏远之意。可是，众美人中有一位聪明过人，负有特殊使命的美女风姬一见晋献公与众大臣苦心设下的计谋即将落空，自己也有完不成使命，株连父母一家性命的危险，就装做一本正经地对虢公哭诉道：“晋国君臣一向敬佩大王的文治武功，诚心诚意地要与虢国结为友好邻邦，特命妾身前来伺奉大王，妾身感到万分荣幸。不料大王却听信小人谗言，视我等为祸水，岂不有负晋国君臣的一片盛情。如果不能尽心伺奉大王，不能为大王添一份乐趣，我在这里还有何用?既是这样，我还不如一死以表对大王的诚心!“说着装模作样地要碰案而死。虢公大惊，急忙拉住，百般劝慰。从此仍如以前那样，昼夜歌舞宴乐，多日不朝，彻底荒废了政事，早把舟之侨等大臣的逆耳忠言抛到九霄云外。后来，干脆对前来劝谏的大臣们一律拒之门外。舟之侨见虢公拒不纳谏，无可救药，预见到国破家亡只在迟早之间，就早做准备，携带家小跑到他国去了。舟之侨的倾家出走，在虢国的朝野引起了很大震动，许多大臣虽然未离，却是各怀心事，疑虑重重。而不安的情绪也笼罩了虢国的军民。一贯迷信鬼神的虢公经常因为心里不踏实，神思恍惚而做着各种各样的梦。做了梦就要叫人“圆梦”，圆得满意了，他要“贺梦”。圆得不满意，就要处以刑罚。这种不纳良言，荒废政事，自欺欺人，荒唐怪诞的倒行逆施，使虢公很快失去了民心，而虢国的政治、军事和经济等方面的优势也就渐渐地失去了。晋献公顾忌的主要是虢国的实力和虞虢联盟，他在重点腐蚀虢公的同时，也对虞国不时地给予实惠和好处。虞公本身就是贪心不足之人，对晋国的礼品，自然是多多益善，全部照收。由于晋国采取了腐蚀、拉拢和分化瓦解的办法，使得一味贪图眼前安逸、看不到潜伏危险的虞公和虢公中了计谋和圈套，反而认为晋国有大国风度，可敬而不可怕。不知不觉之间，两国的联盟开始松懈，力量明显削弱，晋献公及荀息等谋臣为之顾忌的心腹之患，如今变得不足为患了。春秋时期诸侯国之间的明争暗斗，或刀兵相见，固然是国力，特别是军事力量的较量，却也从很大程度上讲是国君及其主要的文臣武将之间智力的较量。晋献公本是大智大勇之君，又能采纳荀息等谋士的正确意见，自然是谋高一筹。而虢公和虞公才智不及献公，又专横自负，拒不纳谏，再加上人心涣散，所以战争尚未开始，胜败已经初见端倪。三、借道伐虢经过上述演变过程，三国之间的关系和力量对比，已经发生了质的变化。时隔不久，晋献公认为时机已经成熟，又一次提出要采取重大军事行动吞并虢国和虞国。这次大臣荀息不仅没有阻拦，而且出谋划策，替晋献公拟定了一条绝好的计策。他建议用屈地(在今山西省吉县、乡宁县)出产的良马，垂棘(在今山西省潞城县北)的玉璧，向虞公送重礼，行贿借道，去讨伐虢国，破坏虞、虢的联盟，然后各个击破。晋献公对荀息的计策十分赞同，但对赠送良马、玉璧这些稀世之宝却有些割舍不下，并担心虞公收受了重礼还不肯借道。荀息笑道：“大王不必过虑，咱们晋国的珍宝哪里是送给他们，只不过是把国宝从内库移到了外库，把牲口从内厩牵到外厩，倒换了一下位置罢了。“荀息又进一步分析了形势，认为虞是个小国，晋是大国，虞国如果不肯借道，必然不敢收受礼物。而如果收了礼物，必然不敢不借道，所以此事是万无一失的。献公仍然不放心地说：“虞国大夫宫之奇十分精明能干，只要宫之奇在，定能识破送礼借道的蹊跷，必然劝虞公拒收礼物，事情就不好办了。“荀息说道：“大王不知，宫之奇的为人，聪明而不固执，又自小和虞君在一起，他肯定不会强谏，强谏也无益。再说白璧宝马，人见人爱，玩好在耳目之前，由此而招到的祸事则是以后才有的事，这是具有上等智力的人才能意识、预见得到的，那虞君是中智以下的人，他是没有这个见识的，所以此事肯定能办成。“晋献公这才下了决心，就委派荀息为使者，向虞国送礼借道。荀息到了虞国，毕恭毕敬地向虞公致晋君之意，达仰慕之诚，表示情愿进献国宝，永结世代友好。随即献上良马白璧。虞公过去只是听说过这些宝物，但恨无缘亲眼观赏，时感遗憾。今日一见，顿觉眼花缭乱，禁不住心花怒放。正欲称谢收下，却又心生疑窦，对荀息说道：“这白璧宝马都是你家主人心爱之物，如何舍得送人?况且前番承蒙厚赠，尚未回礼致谢，今番又赠国宝，却是何故?“荀息道：“虢国骄横无理，经常侵犯我国，我家大王意欲兴师问罪，因晋虞历来交好，特向大王借道，所献宝物，权做酬谢。“虞公听了一愣，心想要是答应借道，就是背弃虞虢盟约，对虞虢都十分不利，以后又如何再见虢公的面?就沉思不语。一向力主联虢拒晋的大夫宫之奇急忙劝阻道：“晋使词谦礼重，必然于我国不利，虞虢唇齿之邻，久已结盟，方得国泰民安。俗话说得好：‘唇亡齿寒’。大王千万不可答应借道!“荀息忙说：“宫大夫说得很有道理，我要是虞国的臣下，肯定也会这样看待此事。不过虞国和虢国不同，虢国过去屡次侵扰我国，而虞晋历来友好，并无些许不快。我请大王放心，晋国对虞国决无二意。我家主人再三表示，如能战胜虢国，愿将缴获全部归虞。他还情愿立誓：今后虞、晋两国结为联盟，攻守相助，永远友好!“素来性贪的虞公一听宝物之外还有好处可得，早把信誉、盟约、国家安危等等全都抛在了脑后。宫之奇等大臣还要再谏，虞公却说道：“你们不必多虑，晋君一片诚意，把国宝都送给了咱们，咱们连一条路也不肯让人家走一走，岂不是太不够意思了吗?再说，晋国比虢国强大十倍，我们就是丢掉了虢国，却得到了强大得多的晋国，有什么不好呢?请不必再说了。“终于不听劝谏，答应了晋使借道的要求。荀息回国后把虞公答应借道的事回复了晋献公。献公喜出望外，当即决定拜里克为大将，荀息为副将，率领兵车400乘，精兵二万人攻打虢国。临行之时，献公对二人交代“虢国的都城在上阳，下阳却是虢国的门户，你们可集中兵力先攻占下阳，虢国的灭亡就为期不远了。“晋军临近虞国边境时，里克对荀息说：“虞公虽然收受了我国重礼，答应借道，但毕竟与虢国结盟多年，要是解开我国送礼借道的机关，或是听信了宫之奇等人的劝谏，中途反悔变卦，不肯借道如何是好?“荀息答道：“虞公见了白璧良马，把什么都忘光了，谁的劝告都听不进去，将军不必多虑，尽可放心进军。“里克毕竟是久经战阵的沙场老将，足智多谋，经验丰富，作为肩负重大使命、统率千军万马的主帅，他想得更多、更深。沉思良久，里克对荀息说道：“此番进军，关系全军将士的生死存亡和国家的命运，非同小可。虞公虽然愚蠢，但虞国地势险要，易守难攻，况且还有不少有识之士，决不会袖手旁观，坐以待毙。万一虞公省悟，在险关要隘埋伏精兵，伏击我军，或是按照虞、虢的盟约，将军情通报给虢国并向虢国求援，虢国很可能向下阳调遣将，与虞国协力作战，我军岂不是腹背受敌?加之我军人地两生，稍有疏忽，后果将不堪设想。“荀息道：“要是出现这种情况，形势当然就严重了，将军的担心很有道理。不过这种可能性很小。虞公历来一意孤行，他定准的事，谁也扭转不过来。“里克仍然不放心地说道：“虽然如此，还是有备无患，方保万无一失。”荀息想了想，说道：“既是这样，我军可分三部进发。我随前锋部队先去虞国联系，将军率大队人马居中，另遣一员勇将率一支精兵随后策应。一旦有变，我军可一鼓作气，索性灭掉虞军，先取虞国，再图虢国；如果虞、虢联军迎战，我军兵力不足，可暂避其锋，安全撤军，以保存力量，等待时机，再议良策。“里克闻言大喜，道：“大夫真是神机妙算，这样我就放心了。”随即按照荀息的意见调整了部署，将大军分为三部分，首尾呼应，陆续进发。在虞国这边，晋军主帅里克的担心确有一定道理。虽然虞公只顾赏玩白璧宝马，根本不想那么多的事，但越来越多的文臣武将、商贾黎民却万分焦虑，他们都清清楚楚地看到了晋国的图谋，深深地为国家的命运和自身的安危担忧。几位忧国忧民的大臣和老百姓的代表面见虞公，冒死谏阻，并针对现实情况提出两种方案：一是立即退还良马白璧，客客气气地拒绝借道，阻止晋军过境，促其回军。但注意不要伤了和气。同时，为了应变，要全国动员，准备打仗，坚决抵抗可能发起攻击的晋军。借道伐虢的晋军人数并不多，万一强行借道，发生冲突，虞国占有天时、地利、人和，如能军民同心，举国抗击，集中优势兵力，凭借有利地形，足可以打败晋军，也使晋国今后不敢再打虞国的主意；二是按照盟约，火速派人请虢公发兵救援，必获全胜。当时的虞国虽小，但国库充盈，军队训练有素，有一定实力。加之大敌当前，军民情绪激昂。如果采取两种方案中的任何一种，也不至于留下千古遗恨。利令智昏的虞公哪里听得进这些逆耳忠言?反而厉声斥退他们，不许任何人再进谏言，干扰他的计划。并且下令迎接晋国大军过境。荀息随着先头部队进入虞国，见里克担心的情况并未出现，也就放下心来，命军队驻扎城外，自己前去拜见虞公。而虞公则盛情款待荀息一行，还大犒三军，以粮草资助，甚至派军参战。实际上反成了晋国的盟国，协同晋军向虢国在黄河北岸的重镇下阳杀去。
晋国发兵讨伐的消息传到下阳，下阳守将对虞公负约背盟，帮助晋军攻打虢国等情况一无所知。正为下阳兵弱将少，难以抵抗而发愁时，接到虞公派人送来的书信，说晋军进攻下阳，同虢军作战，虞、虢订有盟约，不能坐视不管。特地派出一百辆铁叶车前去协助虢军防守下阳。虢军守将见信十分高兴，只等援军到来。当天夜半时分，黑压压的铁叶车轰轰隆隆地开来，车上车后跟随大批军队，虢国将士还以为虞军前来救援，急忙大开城门上前迎接，不料随车前来的全是换了服装的晋军。进了下阳城后，一声呐喊，动起手来。虢国军民毫无思想准备，全城大乱。大部分守军尚未搞清是怎么回事，便丢掉了性命。未到天亮，下阳城失守，连守将也当了俘虏。晋军在虞公的帮助下，轻而易举的攻占下阳后，继续进军，试图一鼓作气攻克虢都上阳城，灭掉虢国。上阳和下阳之间，隔着浊浪滔滔、滚滚东去的黄河天险。要渡过黄河攻打上阳，茅津渡口是经之地。茅津古渡的两岸，高峰耸立，水深流急，易守难攻。加之晋军攻占下阳后，虢公已经意识到形势的严峻，当即增兵防守，并在黄河沿岸凭借有利的地形，居高临下布满了强弓硬弩。晋军组织了好几次进攻，均被虢军击退，损失了大量的人马和船只。晋军统帅里克和荀息判断强渡黄河，彻底打垮虢军并非易事，不能操之过急，只好暂时撤兵，等待有利时机，再谋良策。四、借刀杀人
虞公对虞虢联盟的背叛，彻底解除了晋献公的后顾之忧，使他能够全力以赴地对付还有一定实力的虢国。晋献公见攻不下虢都上阳，就派遣使者，携带重礼去收买地处西方的犬戎，以土地和财富做诱饵，请他们出兵攻打虢国。犬戎是当时以犬为图腾的部族。因居住在西方又称西戎，是游牧于今甘肃定西、渭源、骊山、华阴一带的少数民族的总称。那时，周王室以及各诸侯国内部在争夺王位继承权上的明争暗斗十分激烈。父子、兄弟、家族之间刀兵相见，骨肉相残，已经屡见不鲜，见多不怪了。
公元前777年，周幽王因宠幸褒姬而废了太子宜臼，一心要传位于褒姬生的儿子。宜臼的外公害怕周幽王杀害宜臼，就联络犬戎兵，向周王室发起进攻，很快占据了镐京以西的大片土地。
公元前770年，犬戎兵攻入京都并杀了幽王，逼得已继位的周平王宜臼将都城迁到了洛邑。
随着势力的壮大及其向镐京一带的发展，犬戎主及其部族进一步接受了黄河流域农耕文化的影响，迅速强大起来。他们不满足于已经占有的关中一带，进而开始垂涎丰饶富庶、幅员辽阔的中原地带，而阻碍犬戎实现这一图谋的首先就是毗邻的虢国。这时，犬戎得到了晋国的好处，有了晋国的支持，就连续几次发兵侵扰虢国边境。虢国在没有准备的情况下连连败退，犬戎军乘机东进，准备攻占虢国的西部重镇渭〖FJF〗禭〖FJJ〗(今潼关)。被犬戎的步步紧逼所激怒的虢公调派大军前去迎战。犬戎终因孤军深入，地理生疏，加之后续部队和后勤支援供应不上而失利。渭源之战遭到惨败后，犬戎主十分气恼，索性调集全部兵力，并亲自统率，向虢国杀来。虢公此时还未看清整个形势，并不了解犬戎的进犯和晋国之间有什么关系，见犬戎大兵来犯，就调集全部精锐部队，亲自率军迎敌，在桑田(今河南省灵宝县稠桑村，后被三门峡水库所淹没)函谷关一带摆开了战场。
函谷关，因关隘设在谷中，深险如函而得名的。函谷作为关塞起于殷商时期，周武王伐殷时，就出函谷关大会诸侯于孟津。灭商后，牧牛于桃林，即设关塞，称为桃林塞。函谷关是后来逐步演变而得名的。函谷关北临滔滔黄河，南依茫茫秦岭，自桑田往东，穿秦岭到新农涧河约5公里，道路都在数丈的深谷之中。两边山高林密，不见天日，地形十分险要。“一夫当关，万夫莫开“，历来为兵家必争之地。
函谷关在虢国境内，犬戎与虢国军在函谷关对峙，虢公丑正好凭险布阵。他先在函谷关夹道两边的山坡树林中埋伏了弓箭手，又派出轻骑兵出桑田去袭击犬戎大营。犬戎猝不及防，被杀死了不少士兵，烧掉了好几处帐篷。犬戎主急忙率军迎战，企图将虢军围歼。虢军并不恋战，且战且退，诱敌深入。犬戎主不知是计，率军穷追不舍。进入函谷夹道之后，忽听一声呐喊，两边高处万弩齐发，犬戎主大吃一惊，方知上当，急忙传令后撤。虢公挥军杀来，犬戎兵阵势大乱，争相逃命，死伤十分惨重。犬戎主左臂也被流矢射中，幸亏贴身亲兵死战护卫，方才逃回营地。
桑田一战，犬戎军损伤惨重，锐气大减，再不敢贸然发动大规模的进攻。虢军虽打了胜仗，但也损失不小，无力发动反击，收复失地。双方在桑田攻来打去，相持3月有余，各有胜负，难分上下。在对犬戎的作战中，虢国的国力和军力都受到了很大损耗，实力明显减弱。而晋献公的目的正在于此。看到虢军与犬戎军相持不下，献公十分高兴。眼看时机已到，他要实施下一步的行动，尽快实现蓄谋已久的目的。五、一错再错
公元前656年，就是在晋军攻克下阳城三年之后，晋献公又一次派荀息向虞国借道伐虢。虞公依然十分慷慨地允许借道。大夫宫之奇急忙谏道：虞和虢是互为表里的关系，虢国亡了，虞国怎么能存在下去?晋国万万不可依赖!我们怎么能与贼寇一起玩乐?一次借道，已经破坏虞虢联盟，铸成了大错。岂能再错下去?过去虞虢两国结成联盟，互相帮助，紧密团结，别国才不敢轻举妄动，欺负我们，辅车相依，唇亡齿寒，说的不正是虞国和虢国吗?、虞公却不以为然，认为宫之奇太多虑。虞公说：“晋君与我是同宗。晋、虢都是周王分封的姬姓国家，不久前刚刚订立盟约，怎能害我?宫之奇见虞公如此麻木不仁，就进一步劝谏道：大王此言差矣!如今天下你争我夺，尔虞我诈，礼义只不过是一个挡箭牌而已。虢国和晋国也是同宗，而且有功于大周王室，这些情况竹简上都有记载，现在还藏在盟府之内。可现在晋国为了自己的利益，既不顾同宗，又不顾王室，甜言蜜语、词卑礼谦地借道于我国，收买结交、怂恿犬戎，想方设法要灭掉虢国，又怎能相信晋国对我们虞国的诚意呢?从晋国内部来说，桓叔、庄伯是晋献公的曾祖和祖父，他们的后代与晋献公是近亲同宗，可献公为了巩固自己国君的地位，去掉心腹之患，还不是消灭了他们?亲族骨肉之间尚且如此绝情地狠下毒手，那么，他为了扩充疆土，还不敢侵吞同姓同宗的国家吗?虞公竟然说：“不要紧，我平时祭神很虔诚，每次祭拜，祭品都很丰盛，神灵必然保佑我国平安无事。“
宫之奇见虞公丝毫看不到现实的危机，仍然在痴人说梦，感到既可笑又痛心，就直截了当地说：“神灵可以祭，也可以敬，但不能靠。祭神谁也会干，但是各有各的打算。比如，我们祭神是求神灵保佑我们的国家，晋国祭神却是求神帮助他消灭别人的国家，神照样接受晋国的祭品。要是晋国的祭品比我国更丰盛，那么神灵又该保佑谁呢?所以靠神不如靠人，只有自己行正道，整朝纲，关心百姓，以德教民，百姓感恩戴德，必然为国家出力，国家自然会强盛起来。现在我国已经到了生死存亡的危急关头，大王千万不能再糊涂下去了“。虞公对宫之奇的苦苦劝谏，半句也听不进去，老想着晋国给他的好处，仍然坚持借道给晋国。宫之奇觉得身为重臣，眼看国家将亡，却无能为力，万分悲愤说：“虞国灭亡出不了腊月，以后晋国也用不着再举兵了“。宫之奇弃了官，带着家小逃出国都，走前留下四句话：“贪图人家白璧宝马，等于自己甘心饮毒酒啊!也像开了大门迎接强盗一样的啊!嘴唇没有了，牙齿自然要受寒冷啊!“
公元前655年秋，晋献公见时机成熟，又一次借道伐虢，晋献公仍然任用里克为大将，与荀息等人统率兵车四百乘和大军，并制作了用铁皮包裹、十分坚固的大船，渡河向虢军发起强攻。那时，虢军主力正在桑田与犬戎相持不下，渡口守军兵力薄弱，晋军没费什么力气就突破渡口防线，攻上黄河南岸，大军直逼虢都上阳。虢公听到消息，大吃一惊，急忙回军退保国都，这一退可坏了大事，犬戎紧随其后追杀，虢军兵败如山倒，死的死，逃的逃。待退到上阳，只剩几百人马，虢公下令紧闭城门，守而不战。
晋军强渡黄河之后，所向披靡，势如破竹。8月17日打到了上阳城下。主帅里克与荀息绕城一周细细察看。了解到上阳城中兵力虽然不多，但城池却十分坚固，易守难攻，要是急于攻城，伤亡必然惨重。两人商议，决定在城外筑设堑道，将上阳团团围定，静待其乱。虢军在外援完全断绝的情况下，固守孤城近4个月。到12月终因坐吃山空，城中粮草告尽，能吃的东西都吃光了，派出求援的使者被晋军拦回，城中百姓眼见没有任何指望。人心惶惶，士气低落，毫无斗志，虢公终日愁眉紧锁无计可施。此时，他方才想到了舟之侨劝谏的忠言，但已身临绝境，悔之晚矣!万般无奈，虢公于一天深夜，轻骑简从，悄悄地弃城逃走，到洛阳投靠周王室去了。
虢公丑带着侍从一口气逃到渑池地面才敢停下来歇口气。此时虢公又饥又渴，侍从就随手拿出带在身边的清酒、肉干和精心制作的炊饼，让虢公充饥，虢公喜出望外地问侍从：这里前不着村，后不靠店，你从哪儿找到这样好的美味佳肴?“侍从平静地回答道：“我早就准备好了，等着您出逃时路上好用。虢公十分惊奇地问：“你早就知道我会出逃吗?”侍从说：“我知道。”虢公大为不悦，责问侍从：“你既知道，为何不来劝谏?”侍从直言道：“本来我也想劝谏，可大王您喜欢阿谀逢迎，不听忠言，连舟之侨先生的话都听不进，我还敢劝谏吗?大王待我不薄，我只怕死在国亡之前，那么大王出逃时连个准备干粮，陪侍大王的人都没有了。“一席话说得虢公羞愧万分，闭口无言。里克、荀息见虢公逃走，也不去追赶，只顾整军进城，尽收库藏，并派人将大批财物送给虞公。六、千古笑谈
虞公收到晋国送来的东西，喜不自禁，甚至飘飘然起来，他根本不去想自己的国家即将面临的灭顶之灾。晋军灭虢之后，留下守军，便班师回国。路过虞国，大将里克佯称有病，将大军驻扎城外，声称调养数日，稍有好转即便起程。虞公不加考虑，便十分热情地犒劳晋军。并亲自探望里克。几天之后，虞公收到晋献公派人送来的书信，说是要亲自前来探望和迎接征虢有功的里克将军，也要顺便拜访友好邻邦和虞公共享胜利的喜悦。虞公满口答应，吩咐准备迎接晋君的到来。晋献公率领文臣武将和军队，到了虞国，会合了里克、荀息及其班师的远征军，得到了虞公和文武百官的热情迎接。盛宴之后，虞公邀晋献公一起到郊外围猎。献公很爽快地答应了。虞公特意把京城所有精兵都调集到京郊箕山，设下长围，和晋献公驰骋追猎，十分欢洽。猎兴正浓之际，忽报城中起火，虞公意欲回城查看，还未起身，又报城中有变，秩序已大乱。
虞公急忙向晋献公告别回城，途中遇见扶老携幼、逃出的百姓，说是晋军已经攻占了都城，正在抢掠。虞公大怒，赶到城下，只见城门已闭，城头站着晋军统帅里克，拱手道：“感谢大王两次借道，今日借城，本帅有礼了“。虞公气得暴跳如雷，正欲率兵攻城，只听城头一声巨响，城上乱箭齐发，虞公急忙后退，正遇从后边杀来的荀息。虞公身边只有少数亲兵寡不敌众，一个个都被杀死。
虞公做了俘虏，荀息还洋洋得意地对沦作阶下囚的虞公道：“我本是来取还晋国的白璧宝马的，谢谢大王帮忙了!“虞公气得目瞪口呆，众将要杀虞公，晋献公不屑地说道：“他这种人，杀与不杀都没什么要紧，留着给我们做个警示，也不是什么坏事。“
虞国就这样被晋国顺手牵羊地灭掉了。晋国却因灭掉虞虢两国而进一步强盛起来。而亡国之君虞公则因贪小失大，借道失国而给人们留下了千古笑谈。
虞公的悲剧主要有两方面的教训：一是利欲熏心，贪心不足，丧失了起码的警惕。晋国的图谋得逞，达到了一石获二鸟的目的。但是，晋国的计谋并不高明，人们一眼就能识破。可是由于虞公之贪，拒不纳谏，成就了荀息、里克的大功。二是虞公作为一国之君，不善用人，使栋梁之材无从施展抱负。与晋献公能采纳荀息、里克、士*&等谋士良将的正确意见，形成了鲜明的对照。当时虞国有两个很有才能的名臣，一个是宫之奇，另一个是百里奚。宫之奇劝谏虞公时关于辅车相依、唇亡齿寒的比喻，确属精辟、透彻的真知灼见。虞国有这样的治国贤臣却不重用，丢掉了国家，实在令人惋惜，而后人往往为宫之奇胸有大略却未遇明主，而慨叹不已。
据《平陆县志》记载：宫之奇是平陆县辛官里(平陆老县城东北30公里晴岚乡的锣鼓沟)人，这里千仞岩下有一石洞，当年宫之奇预见虞国必亡，就携全家避于此处，后人称他为乡贤，并为其立祠建庙以为纪念。百里奚字井伯，家住平陆槐下村。百里奚才学出众，却家境贫寒，30岁才成家，40岁在虞国当了个无足轻重的中大夫。他见虞公对宫之奇的劝谏，拒不听从，知道自己的话说了也无济于事，干脆默不作声。虞国亡后，百里奚和虞公都当了晋国的俘虏。秦穆公向晋国求婚联姻时，晋国用很多奴隶陪嫁，百里奚也在其中。他耻于前去，中途逃到楚国牧牛养马。秦穆公查看陪嫁奴隶时不见百里奚，就追问此事，了解到百里奚的才能，于公元前654年用五张羊皮就将百里奚换了回来，委以重任，此时百里奚已经70岁了，他又举荐蹇叔位列自己之上，二人皆为上卿，称为“二相”。
百里奚受到重用之后，事事出以公心，举贤任能，公正廉洁，生活俭朴，得到全国上下的信任和拥戴。由于他和一大批贤臣的尽心辅佐，使秦国很快兴盛起来，短短六七年间，就成为春秋霸主之一。
史称百里奚为秦之贤相，他去世时，“秦国男女流涕，如丧考妣。童子不歌谣，舂者不相杵。“虞公放着百里奚、宫之奇这样出众的人才不用而亡国，秦穆公重用百里奚而国强称霸，是对人才作用的最好说明。而虢公不听舟之侨的劝谏，荒废政事，又何尝不是不用贤才，不纳忠言，而自取败亡!
退避三舍
在春秋时期的晋国历史上，晋献公和晋文公是两位相当有作为的君主。就他们的主要政治成就而言，在晋献公时代，晋国的版图得到了前所未有的扩大；在晋文公时代，晋国一跃而为天下的霸主。与历史上所有的著名人物和重要事件一样，伴随着晋文公的称霸过程，也有许多具有历史意义的传奇故事，其中，在晋、楚两国“城濮之战”前夕出现的“退避三舍”的故事，不仅对当时的历史进程产生了重要作用，而且对于后世的政治史和军事史也具有深远的影响。
2骊姬之乱 公子出逃
公元前677年，晋武公去世，其子诡诸继位，这就是晋献公。晋献公的先祖们本来并不是晋国正统的君位继承人。晋献公的三世祖成师是晋文侯的弟弟。晋文侯去世后，其子昭侯继位。由于成师势力太大，昭侯惧怕这位叔叔在都城翼地(今山西翼城县)闹出政治祸端，就把成师封到了曲沃(今山西闻喜)，号称曲沃桓叔。然而，这一做法不仅没有消除晋国的政治隐患，反而助长了桓叔及其后人的政治野心和政治势力。从曲沃桓叔开始，经过曲沃庄伯、武公(晋武公)的不断经营以及与晋公室的流血斗争，曲沃一系最终取代了正统的晋侯，掌握了晋国。在取代晋国正统的过程中，曲沃桓叔及其后人非常注意全面发展自己的力量，他们不仅在政治上得到了晋国人的普遍拥护，而且在军事上也获得了惊人发展。与此同时，外部政治环境对晋国也非常有利。在曲沃武公时代，齐国势力最盛，以至于齐桓公率先称霸天下。但是，齐国的主要力量用在了对付中原各国和周边少数民族方面，几乎没有注意到晋国内部力量的变化，这使得晋国可以游离于诸侯相争之外，着意发展自己的势力。所以，到了晋献公时代，晋国在国内政治相对稳定的情况下，开始对外征服。晋献公的对外征服活动，主要是灭亡周围的小国，如霍、魏、耿、虢等。这些小国都是西周的封国，虽然也号称为诸侯，但到了这个时候，都成了不堪一击的弱国。与此同时，晋国也对周边的少数民族开战，夺取他们的土地和资源。在与骊戎的战斗中，晋国获胜，还俘获了骊戎君主的两个女儿，即骊姬和她的妹妹。此时，晋献公的夫人齐姜(齐桓公之女)已不在世，献公就开始宠爱骊姬，并最终立她为夫人。备受宠爱的骊姬，不久就生下一子，名叫奚齐。在那个时代，统治家族内部的规则是所谓“母以子贵“，意思是说，君主夫子要想长久保持自己的尊荣地位，必须设法让自己的亲生子成为君主继承人；如果君主夫人再是一个权力欲很强的人，就更要不择手段地为自己的儿子夺取太子的地位。可是，在奚齐之前，占据晋国太子之位的是晋献公与齐姜所生的儿子，名叫申生。不得已，此时的献公夫人骊姬只能采取非常手段，以使奚齐取申生而代之。晋献公共有八个儿子，其中的三个相当有出息。这三子之中，除太子申生外，还有公子重耳和夷吾。重耳就是后来的晋文公，他和弟弟夷吾的母亲分别是狐氏姐妹，她们也是来自晋国周边的少数民族—狄人。显而易见，骊姬要想让奚齐成为太子，不仅要除掉太子申生，还得消除公子重耳和夷吾的势力。于是，骊姬就以预防戎狄之人侵扰为由，向晋献公建议，把申生、重耳和夷吾三人派驻外地，加强边防，却把奚齐留在了都城。这时候，明眼人已经看出了骊姬的阴谋，但骊姬还在表面上称赞太子申生，拒绝了献公改由奚齐做太子的提议。晋献公二十一年(前656年)，骊姬认为时机已经成熟，就在太子申生献给晋献公的祭肉中下了毒，并一口咬定是太子申生想嫁祸于她和奚齐，才与公子重耳、夷吾合谋之后下了毒手。此时的晋献公已经年老昏愦，加上一直就有废太子之心，于是，在没有听取申生之解释的情况下，就断定是申生所为。申生在无奈之下只好自杀，一死了之。但是，申生之死并没有使重耳和夷吾得到解脱。在骊姬的怂恿之下，晋献公又派兵攻击重耳和夷吾的守防之地。夷吾的守地一时未被攻下，而重耳的守地则被攻破，重耳不得不仓皇出逃，跑到了他母亲的家乡狄地暂作躲避。此时的重耳已经43岁，追随他逃亡的主要有五位贤士，即赵衰、狐偃咎犯(重耳之舅)、贾佗、先轸和魏武子。
二、亡命他乡 允诺楚王
公子重耳在狄地避难的时候，晋献公也曾派兵来攻，这很可能是出自骊姬斩草除根的愿望。但是，狄人在当时很有势力，为了保护重耳，也出兵抗击，迫使晋兵不得不退去。这使得重耳可以比较安心地在狄地住了下来。晋献公二十六年(前651年)秋天，晋献公病死。晋献公留下遗嘱，让骊姬之子奚齐继位。但是，晋国朝廷中许多有势力的大臣早已对骊姬的弄权心怀不满，更对太子申生的被逼自杀和公子重耳、夷吾受到排挤而愤愤不平，于是，在晋献公尚未下葬时，就杀死了奚齐和奚齐的弟弟悼子。这帮大臣去狄地迎请晋重耳继位，被重耳婉言回绝。重耳表面上说，自己不能继位的理由是当初没有听从父命而出逃，但实际上是认识到了自己的政治力量远远不足以收拾父亲留下的烂摊子。由于重耳不愿继位，大臣们只好请公子夷吾主政。公子夷吾起初也不敢答应，但后来在秦国的支持下，才鼓起勇气做了晋国的君主，这就是晋惠公。晋惠公继位后，同样惧怕重耳在国内的影响力，于是，在继位之初，就除掉了重耳在朝廷中的主要支持者。不过，掌握了晋国政权的晋惠公，与秦国和其他邻国的关系却一直没有处好，内政也比较混乱。在这种情况下，晋惠公惧怕诸侯国利用重耳取代自己，就在继位后的第七年(前654年)准备派人刺杀重耳。重耳听到这个消息后，觉得狄地不可久留，便又开始了新的逃亡。从狄地出发后，重耳一行人先到了卫国，但并没有得到卫国的礼遇。可是，从卫国到了齐国，齐桓公却给了重耳优厚的待遇，还把一位宗室之女嫁给了他。重耳在齐国待了五年，觉得生活得很好，就逐渐忘掉了复国的念头。幸亏赵衰、咎犯这些人一直在旁提醒，并最终把他灌醉之后载出了齐国，重耳这才重新开始了归国主政的政治奋斗历程。离开齐国，重耳一行人先到曹国，接着又辗转到了宋国和郑国。在这三个国家，重耳受到的待遇大相径庭。曹共公根本没有把这位流亡在外的晋国公子放在眼里，而宋襄公却以国礼接待了重耳；在郑国，郑文公又对重耳施以非礼。重耳的这些遭遇，决定了他在称霸之后对待这些国家的政治态度。经过了这些中原地区的小国之后，重耳他们到达了楚国。楚国是当时的强国，它的地域在当时中国的南部，这使其在与中原诸侯的军事对抗中进可以攻、退可以守，处于非常有利的地理位置。楚国当初也是西周的封国，但在文化方面，却一直被中原诸侯国视为“蛮夷”。不过，楚国并不以此为意，反而专注于发展自己的经济和军事实力。所以，在齐桓公和晋文公先后称霸的年代，楚国不但不听他们的号令，反而尽力与之周旋对抗。显然，楚国的最终目的，也是要成为与齐、晋一样的霸主。当公子重耳流亡到楚国的时候，齐桓公早已过世，尽管如此，齐国的余威一时还不易消失，楚国要想取得中原霸主的地位，还需要着眼于未来，联合其他诸侯大国与齐国对抗。正在这个节骨眼上，被迫作政治流亡的晋国公子重耳使楚国看到了对未来的晋国进行政治投资的希望。此时，在位的楚君是楚成王。对于前来避难的重耳，楚成王以诸侯之礼予以接待。而这个时候的重耳，自从受骊姬迫害以来，除了在齐国受到的款待，在政治上从未享受过像样的礼遇，至于以后能否掌握晋国，更是希望渺茫。所以，对于楚成王的礼遇，重耳在感谢之余，表示决不敢当。但是，赵衰却从中受到了启发，他告诉重耳说：“您在外亡命十多年，连那些小国都轻视您，更何况是大国呢?现在楚国坚持给您以这么高的待遇，我看您是不要辞让为好，因为这说明了上天要对您开恩了。“意思是说，这可以看做是重耳政治生涯中的转折点。赵衰的一席话显然重新激起了重耳的政治热情，于是，他就顺水推舟，决定以诸侯之礼作答。大概是重耳的这番积极回应使楚成王认为重耳确实具有可以利用的政治价值，就对待重耳越发优厚。在身旁那五位贤人的指点之下，重耳肯定是意识到了楚成王的长远打算，所以，重耳在楚成王面前丝毫不敢懈怠，也表现出了足够的谦卑。这样一来，这两个注定要对历史的发展产生重大影响的政治人物，一个厚遇有加，一个谦卑不已，就逐渐走到了相互联合而又必然相互交锋的道路上了。从重耳及其追随者的身上，楚成王看到了他们的政治潜力。所以，在某个场合，楚成王终于提出了对于自己的政治投资的回报要求。成王对重耳说：“你返国执政之后，会用什么报答我呢?“此时的重耳，如前所述，已经看出了楚成王的政治图谋，就避开正面不答，从旁应付道：“要论服侍左右的下人和金玉宝器之类的贵重东西，君王你这里多得是；要论皮毛象牙之类的珍贵物品，那正是君王你这里的特产，我们晋国所得到的，也不过是楚国剩余下来的而已。所以，我只能说，不知道还能用什么报答你。“楚成王所要求的报答，显然是在政治方面，而重耳却假装糊涂，以实物报答作搪塞，这自然不能使成王满意。于是，楚成王继续追问重耳，到底打算用什么作报答。重耳被逼到了角落里，只好硬着头皮回答说：“如果仰仗君王你的威力，我真的能够返回晋国，那么，在不得已的情况下，如果我们两国遇到了不能用其他方法解决的问题，而只能在中原以兵戎相向的时候，请允许我避让君王三舍之地。可是，如果得不到君王你的允许，我也只好勉强应付了。“在史籍的记载之中，重耳用的是“辟(避)君三舍”的话，也就是所谓的“退避三舍”。
“舍”是当时的计量单位，相当于当时的30里；“三”是当时的习用语，泛言一定的数目，不一定确指“三”。“三舍”合称，在当时重耳对楚成王的答语中，意思是指相当的距离；重耳所谓“避王三舍”，也就是说，一旦两国交兵，我要先行礼让，不主动发起进攻，以感谢楚王对我的礼遇；如果楚王不依不饶，一定要决出胜负，我也没有其他选择，只能奉陪了。重耳的回答乍听起来颇有礼貌，但稍微琢磨一下，就会发现，在重耳的思想中，还是认为日后与楚国必有相对抗的一天。在楚成王的优厚招待之下表达出了这样的想法，无怪乎性情暴躁的楚国大将子玉回头就怒气冲冲地对楚成王说：“君王给重耳以最高的待遇，可重耳却如此不逊，以我之见，一定要杀了他，以免后患。“子玉虽然看出了事情的苗头，但从长远来看，却依然是武夫之见。楚成王不会认识不到，春秋以来，诸侯大国之间的相互交锋已经成为不可避免的事情，晋、楚之间亦复如是。所以，楚成王关注的并不是如何避免晋、楚争锋，而是如何与未来的晋国君主交好，或许当两国交战时，还能从中得到某种利益；再说了，即便此时杀死重耳，也避免不了晋、楚之间的斗争。总之，与其杀死重耳，徒然增加仇敌，还不如帮助重耳得到君位。就这样，成王安慰子玉说：“这位晋国公子是位贤人，追随他的人也都具有治国的才能。虽然现在被困在外，以后必定会执掌晋国。这是上天安排的结局，我们又怎么能改变呢?所以，杀了重耳也没有用。你再想想看，是我坚持要问他，他又能怎么回答呢?所以，依我看呢，与其杀了他，还不如慎重看待他所说的话”。
其实，楚成王所说的在当时很流行的“天命不可违”之类的话语，只是一种表面说辞。楚成王礼遇重耳的真正的意图，除了上文所说的正面利用之外，还有一种反面的顺水推舟。在对子玉的解释中，楚成王又说：“现在的晋侯(惠公)，国内国外都不得人心，根本不会把晋国带上顶峰。据我所知，晋国是姬姓的唐叔虞的后人，如果说这个国家总有一天要衰败，那一定会从公子重耳这里开始。“意思是说，晋国自唐叔虞受封建国以来，一直在走上坡路。但是，任何一个国家都会有它衰败的那一天，而晋国的这一天必定会从重耳的在位开始。为什么呢?因为从重耳的经历和德行，以及他的追随者们的才能来看，晋国必然在他手中臻致辉煌。然而，物极必反，盛极必衰；能把自己的竞争对手送向衰败，楚国何乐而不为呢?史籍中记载的楚成王的这番言语，不知是当时的实录，还是为后来晋文公重耳与楚成王和子玉的交锋作铺垫。不过，晋国自晋文公之后，确实开始走上了下坡路，可以说是印证了楚成王的预见。
三、尊王攘夷 蓄积待发
在楚国逗留数月之后，重耳突然接到了秦国的邀请。明智的楚成王对重耳说：“楚国与晋国相距较远，中间还隔着好几个国家，即使我想帮忙，也恐怕有鞭长莫及之累。秦国与晋国接壤，秦国君主也有才能，我看你还是先去秦国，设法寻求秦国的实际帮助吧!“于是，楚成王备下厚礼，把重耳送到了相邻的秦国。
秦国是当时地处中原地区之西方的大国。秦国也是受封于西周之初，但直到西周末期才开始崛起，并积极插手中原地区的政治事务。但是，秦国涉足中原的最大缺憾是，他与中原之间隔着个晋国，而晋国又不是可以随便操纵的中原小国。所以，秦国一直都在寻找左右晋国政治的机会。当年，晋献公死后，晋国群公子争位，秦国瞅准机会，帮助公子夷吾当政，成为晋惠公。没想到，秦国的这次政治投资并没有得到回报，继位之后的晋惠公，一俟地位巩固，就与秦国翻了脸。闹到最后，晋国还跟秦国开战，致使晋惠公本人也成了秦穆公的阶下囚。后来，秦国虽然释放了晋惠公，却强迫晋惠公把太子圉送到秦国做人质。到了晋惠公十三年(前638年)，惠公病重。消息传到秦国，太子圉为了继位，便偷偷地逃回了晋国，做了晋怀公。
晋怀公的不辞而别，使秦国意识到，这位晋君也靠不住。于是，秦国就打起了公子重耳的主意，这才决定从楚国迎请重耳，以求与未来的晋国君主相交好。就这样，公元前636年，在秦国的重兵护送下，重耳一行人渡过黄河，踏上了晋国的土地。与此同时，晋国国内的重耳和支持者们，也在秦国的授意下作为内应，杀死晋怀公，迎接重耳登上君位，使其成为大名鼎鼎的晋文公。
当重耳成为晋文公时，已经是62岁的老人了。他自从受骊姬迫害，开始政治流亡起，在狄地居住了12年，在各诸侯国寻求政治资助中经历了7年，最终登上晋国的君位，总共19年亡命生涯，可谓历经千辛万苦。所以，从他当政之初开始，晋文公就在一班老臣的辅佐之下，励精图治，决心使晋国走上真正的强国之路。
晋文公的治国之道，后世称之为“文公之教”。所谓“文公之教”，主要是在国内注重发展农业和商业，同时对吏制和军制进行改革，为以后称霸天下进行经济、政治和军事方面的准备。与此同时，乘着周王朝发生内乱之机，晋文公出兵进行干预，向各国诸侯昭示了称霸天下的决心。
称霸天下，做诸侯国的霸主，是春秋时代特有的政治现象。周朝灭亡商朝之后，政治上实行分封制。周天子掌握中央政权，地方上由受封的诸侯进行管理。西朝前期，这种制度运行有效，上下井然有序，以至于到了四五百年之后的春秋末年，还让孔子这样的政治思想家怀念不已。不过，西周分封制的最大特点，也是它致命的弱点，是必须有一个强有力的中央政府。可是，从西周中期开始，周天子的朝廷就出现了政治腐败。中央政府不仅不能公平地处理诸侯间的纠纷，而且自身内部也出现了分裂。就这样，在周天子日益丧失其威信和力量的同时，越来越多的诸侯国开始僭越中央政府的权力，甚至公然与周天子开战。到春秋末年，一些诸侯国与周边民族里应外合，一举灭亡了西周政权。在继西周而起的东周王朝中，天子更像是个政治傀儡，不得不依靠某个诸侯大国而生存，这就为春秋霸主的出现打下了政治基础。另一方面，因为作为天下共主的周天子名存实亡，周边的经济和文化发展相对滞后的民族，当时称之为“蛮夷狄戎”之人，就更频繁地侵扰各诸侯国。为了有效抵御周边民族的侵扰，各国需要进行联合行动，这也需要霸主的领导。所以，在东周前期，即春秋时代，霸主对外就有了两项主要使命：尊王和攘夷。
“尊王攘夷”的口号是齐桓公称霸的时代提出的，到了晋文公开始称霸的时代，这两项使命依然很突出。尽管就政治实权而言，周天子徒有虚名，但是，在思想文化方面，以周天子为象征的周礼却依然是意识形态领域的主流。所以，在晋文公即位之初，周襄王的弟弟王子带与周王争权，把周王赶出了都城，晋文公便接受了赵衰的建议，发兵杀死了王子带，恢复了周襄王的地位。这种“尊王”的举动，一方面受到了天下舆论的称赞，另一方面也使晋文公容易获得必须由周天子赐授的霸主称号。显然，从“尊王”中真正得到实惠的是晋文公而不是周天子。
另一方面，就在齐桓公的时代，所谓“攘夷”的对象，也包括与周朝的主流文化有所不同的楚国。到了晋文公的时代，楚国的这一特殊地位并没有改变。事实上，中原各国的这种看法也不是没有根据的。有一个明显的事实是，在春秋时代，特别是在春秋早期，较有实力的各诸侯国之间的争斗通常不是以消灭对方为目的，而对于周天子，虽然没有西周时代的臣服和纳贡，但在表面上至少还是相当尊敬的。然而，楚国却没有这份耐性和大度。早在齐桓公的时代，楚国君主就开始称“王”，这就表示他要与周天子平起平坐，表示他要高出各诸侯国一等。对于晋文公这样的人物，正如前文所述，虽然楚王表现了少有的礼遇，但其主要目的并不是单纯扶植重耳，而是想让重耳主持一个更有力的晋国，以便与其他各国进行有效的抗衡；只有诸侯国之间长久地冲突下去，楚国才会有机可乘，有利可图。当然，历史的发展不可能由个别人来左右。重耳确实如楚国所愿，最终成为晋文公，但是，晋文公领导下的一个更强大的晋国，不仅称霸于中原，而且也有效地遏制了楚国向中原地区的渗透和发展。
四、退避三舍 大败楚军
经过了春秋时代早期的明争暗斗，到了春秋中期，天下的基本格局已经形成。在经济文化比较发达的中原地区，北部是强大的齐国和晋国，齐国在东，晋国在西，夹在齐晋之间的鲁国正在走下坡路，勉强可以视之为中等国家。在中原南部是许多中小国家，其中，较大一些的是郑、卫、宋等，较小一些的则是像陈、蔡、曹之类的小国。在西周时代和春秋时期，郑国还是相当有势力的国家，可是，主要是因为不断的内耗，使这个昔日强国逐渐成了昨日黄花。更不幸的是，从春秋中期开始，日渐强盛的楚国开始涉足中原事务，使得中原地区中小国家的命运更加悲惨。
楚国要想雄霸中原，主要的反对力量是齐国和晋国。但是，由于特殊的地理条件，那时的楚国还没有与齐、晋两国接壤的土地，所以，楚国首先要做的，就是以拉拢、逼迫，以至最终采取兼并的手段，把处在齐、晋与楚国之间缓冲地带的中小国家争取到自己这一边。不用说，楚国的战略要冲也一定是齐、晋等北方大国的战略要地，也就是说，齐、晋也要争取中原地区的中小国家。其实，所谓齐桓公和晋文公的霸业，也就是与这些中小国家结盟，采取一致的军事战略和行动。
显而易见，处在这种战略形势之下，中原地区的中小国家有利也有弊。有利的一面是，可以充分利用南北大国之间的争斗，适时地选择靠拢的对象，以获得政治和军事利益。但是，与有利的一面相比，受害的一面更令人心惊肉跳。一方面，南北大国之间的斗争，不仅以这些中小国家为砝码，而且，双方一旦开战，战场总在中原中小国家之中，这就极大地损害了这些国家的安定和发展；另一方面，对于这些国家的南北摇摆，大国通常都会大兵临境，战火相加，特别是相对凶悍的楚国，在这方面更为不管不顾，常令邻近的中小国家叫苦不迭。在这种大的时代背景下，晋文公要想称霸，对外的首要目标，也是争取中原小国家的支持，设法让他们加入以晋国为首的联盟。但是，就在晋文公争取复国和安定国内政治经济形势，以及平息周王室政治动乱的时候，楚国却抢先下手，先行与曹国结盟，并与卫国结成了姻亲关系。晋文公四年(前633年)，楚国与他的新盟国联合行动，开始围攻一向与晋国亲近的宋国。楚国进攻宋国，以及由此引发的晋国的攻曹、卫以救宋，可以视作晋、楚“城濮之战”的序幕。我们在前文已经说过，在晋文公重耳作政治流亡的岁月里，宋国曾给予帮助，而曹国和卫国则倨傲无礼。所以，晋文公与大臣商议之后，认为在这个时候救援宋国，既可以报恩复仇，又可以实现称霸中原的大目标。
为了救援宋国，晋国直接攻击楚国的盟友曹国和卫国，以迫使楚军撤离宋国，回头救其盟国。晋文公五年(前632年)，晋军开始攻击曹、卫，并与齐国结盟。此时的齐国，虽然还称得上是强大之国，但与齐桓公的时候早已不可同日而语了。晋国与齐国结盟的目的，主要是争取更多的支持，至少能使齐国不去明里暗里支持楚国。一看形势不妙，卫国也转而请求加入晋、齐联盟，但却遭到晋国的拒绝，因为晋文公不肯轻易放过侮辱过他的卫国。此时的楚国，曾尝试着援救卫国，但却没有成功，而晋国却一鼓作气攻入了曹国，俘获了曹国君主(曹伯)。想必是楚国明白了晋国的意图，就不理睬曹、卫这边的形势，全力围攻宋国，迫使宋国再次向晋国告急。
此时的晋文公，显然处在了两难之境。为了救助宋国，最有效的方法是出兵直接攻击楚国。可是，楚国曾大有恩于自己，为了报楚国之恩，只有放弃宋国。然而，转念一想，宋国也曾对自己有恩，不能不报。个人曾有的遭遇居然如此严重地影响着国与国之间的关系，这种事情听起来有些不可思议，但是，在当时的形势下，因为晋文公是一国之君，能否恩怨分明，直接关系到有没有道德资格做天下的盟主，所以，晋文公一时陷入了左右为难的困境。为了摆脱困境，晋文公与大臣进行了商议。大将先轸最后替晋文公拿了主意，他说：“一方面，让宋国用土地贿赂齐国和秦国，由齐、秦替宋国向楚国说情；另一方面，我们把曹伯拘押起来，把曹国和卫国的土地给了宋国，以补偿宋国的损失。这样一来，楚国得不到宋国，还丢失了曹、卫，就一定会放过宋国。“这一着果然奏效，楚国一看形势不利，就开始从宋国撤出主力部队。
在这场楚国攻伐宋国的战争中，楚成王是在楚、宋交界的地带掌握全局，而前线的主帅是楚国的大将子玉，当年，他曾力主楚成王杀掉流亡到楚国的公子重耳，表现了他的军人的率直和桀骜。楚成王深知子玉的这一性格特点，惟恐子玉不服输，所以，在给子玉传达撤离宋国之命令的同时，又让传命者转告子玉说：“只要撤兵，不要去追击晋军!晋侯(文公)在外十九年才得到了晋国，这期间他尝遍辛酸，尽知民情。所以，是上天让他归国在位，任何人都无法阻止。“楚成王所谓的“上天”，用现在的话，就是时势使然，其中心思想，无非是不想让子玉与晋文公硬碰硬，以免遭受不应有的损失。可是，子玉可不这样认为。在那个时代多半的楚国将领中，都有一种惟我独能、不肯认输的气势。所以，子玉便派人向楚成王请战。 据记载，子玉请战的理由是：不一定是建立什么功勋，而是要塞住“谗慝之口”，也就是有人对他的恶意毁谤。那么，什么是子玉所说的“谗慝之口”呢?原来，在上一年，楚成王为了发动对宋国的战争，决定让子玉负责操练军队。子玉治军甚严，受到了朝野上下的肯定，但也有人认为子玉刚愎自用，缺乏礼教，不是合格的将帅。对于这种怀疑，子玉耿耿于怀，决心要借着与晋军对垒的机会，证明自己的作战才能。面对子玉的请战，楚成王很不高兴，所以只给了子玉很少一部分军队。不过，仔细想来，这个子玉请战、成王勉强应允的过程，着实有一些蹊跷。应该说，两军交锋，事关国家安危；楚成王在当时也并不是昏庸之主，不可能仅仅为了子玉个人的原因就把国家的军队(不论数量多寡)轻易交给他。所以，楚成王在此肯定有更深一层的考虑。可以说，或许是他内心中轻视了晋国的军力，或许是他自忖难以彻底约束子玉，索性就借这个必败的机会让子玉接受一下教训吧。
基本上得以如愿的楚国大将子玉，当然并不是酒囊饭袋之辈。他首先派出一名使者，名叫宛春，向晋国军队提出了罢兵的条件，即：晋国恢复曹、卫二国的原状，楚国也放弃对宋国的围攻。子玉的条件一时间使晋国陷了被动。因为，楚国的提议显然会受到曹、卫、宋三国的欢迎；如果晋国不答应这个条件，就等于是放弃了宋国；从救宋开始，以弃宋结束，怎么向诸侯各国交代。可是，如果答应了楚国的条件，就等于是所有的好处都让楚国占去，这也是想做霸主的晋国所不能忍受的。关键时刻，还是大将先轸提出了恰当的对策。根据先轸的主意，晋国私下里答应曹、卫复国，以离间他们与楚国的联盟，同时扣留子玉的使者宛春，以激怒子玉，使子玉以急躁的心情跟晋国开战。所以，事情发展到这一步，只有晋、楚两国在战场上的胜负，才是最终的结局。
脾气暴躁的子玉果然中了晋国君臣设下的圈套，带着楚成王留给他的少量军队，离开宋国，追踪晋军而来。楚国军队一向以骁勇著称，两军阵前颇有横扫千军的气势，很少讲究周全的谋略，而大将子玉则是当时这种战斗精神的代表人物。此时的晋军，由于早已认识到与楚军的决战必不可免，而且也知道楚军只有子玉率领的数量有限的一支部队，所以并没有准备完全撤退。这样一来，楚军很快就与晋国形成对垒之势。双方的最后决战就在眼前，而此时的晋文公，决定实践当初答应给楚成王的“避君三舍”的诺言，毅然率军后撤“三舍”。“一舍“是当时的30里，据说大约是一天的行军路程。这就是说，从与楚军对垒之日起，晋军连续三天后撤，以表示对楚君的尊敬。
不过，晋文公率领的晋军，面对的却是以子玉为首的楚军，这样一来，晋军的“退避三舍”，实际上不是向君主楚成王致谢，而是对大臣子玉礼让了。所以，晋国的将领中就有人提出了疑问，认为晋国以君避臣，与当年晋文公所应允的“避君”不同，是受了侮辱；同时还认为，楚军自去年开始攻伐宋国，作战时间太长，已经不堪一击；根据这两条理由，晋军根本不必后撤。针对这种情绪，咎犯解释说，部队有没有士气，在于是否掌握了作战的正当理由，也就是符合不符合正义，而不在于作战时间的长短。没有当年楚国的帮助，晋侯和晋国绝对不会有今天；如果我们不履践当年“退避三舍”的允诺，就会使楚军理直气壮，怎么会是不堪一击呢?可是，如果我们往后退，楚军却不停地追击，就等于是一国的君主在礼让，而一国的臣下却在不断地凌犯，这样，楚军就会理短，同时会增强我们的士气。咎犯的这番解释，肯定是代表了晋文公的意见，所以，晋军才不间断地后撤了三天。
一心只想着证明自己之领军才能的楚国大将子玉，肯定不会考虑咎犯所说的这些道理。他不顾手下众人的劝止，一路追踪晋军而来。三天之后，晋军停止后撤，晋、楚之军在卫国的城濮(今山东范县境内)展开了最后的决战，也就是历史上著名的“城濮之战”。
在这场事关历史进程的大战中，晋、楚双方率领的实际上都是所谓的“联军”。在楚军一方，有陈国和蔡国的军队加入，而在晋军一方，则有宋、齐、秦等三国军队入盟。尽管战斗的主力仍然是晋、楚之军，但是，盟国的加入，对于鼓舞全军的士气，却发挥着不可低估的作用。比较双方的盟国，晋国有像齐、秦这样的大国，而楚国只有微不足道的陈、蔡这样的小国。诸侯国的倾向，其实已经说明了这场战争的主导方向。而晋国之所以能争取到齐、秦的支持，与他在“退避三舍”中体现出的作战思想是分不开的。
一般认为，晋文公的“退避三舍”是要避开楚军急于决战的锋芒，是一种纯粹战术上的考虑。实际上，在“城濮之战”的全过程中，晋军由君主率领，无疑是倾国而出，楚军则由大将子玉为帅，只是楚成王勉强答应给子玉的一小部分作战精锐，晋国在军力上的占优是显而易见的。楚军占优的只是，它的士兵作战勇猛，一向为中原各国所慑服。所以，“退避三舍”的选择，主要是一种战略方面的考虑。从远的方面来说，晋文公的守信，可以作为一种号召力，有助于他实现霸主的梦想。
“城濮之战”以晋国的大获全胜而告终，并使晋文公一跃而为诸侯的霸主。不过，根据有关的记载，楚国虽然在这场对垒中失败，但其军力并未损失多大。首先，子玉率领的并不是全部楚军，而是楚军的一小部分。其次，晋国击溃的主要是由陈、蔡两国军队组成的楚军的右翼部队和楚将子西指挥的左翼部分，而由子玉亲自指挥的组成楚军中军的精锐部队，在形势不利的情形下却完整地撤离了战场，基本上未受损失。所以，后来晋侯向周天子贡献战利品时，也只有战车百乘、俘虏千名，这与一场改变历史进程的大决战实在是有些不相称。事实上，城濮之战以后，晋文公虽然做了霸主，却仍然心事重重，面无喜色；直到获得了子玉自杀的消息后，晋文公才心满意足地说：“没有人再能威胁我了!”这就充分说明，城濮之战的胜利，并未消灭楚国的有生力量；而子玉的威力，也足以让晋文公这样的一世霸主心有余悸。
总之，晋国在城濮之战中的胜利并不是体现在军事上，而是体现在了人心的向背上；而最足以体现晋国之争取人心的政策的，就是晋文公“退避三舍”的决策。可以说，“退避三舍”是取胜“城濮之战”的必要的精神准备，也是晋文公称霸天下的思想基础；同时，“退避三舍“之举也有了一项历史准则，即：战争的胜负、国家的兴衰，甚至是历史的进退，并不完全决定于两军阵前。
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